近日，金晶科技(600586)幾乎傾其全部ＩＰＯ籌集資金建設(shè)的超白玻璃生產(chǎn)線舉行了隆重的點火儀式。
    該項目是金晶科技與全部玻璃業(yè)巨頭、世界500強(qiáng)之一的美國ＰＰＧ公司整體化戰(zhàn)略合作的產(chǎn)物，總投入資金近10億元，項目在明年4月份即可投產(chǎn)，每年可生產(chǎn)在線鍍膜超白浮法玻璃260萬重量箱，年均收入10億元，利潤2億元。在此之前，國內(nèi)尚無一條超白玻璃生產(chǎn)線，對此類高等產(chǎn)品的需求完全依賴進(jìn)口。
    根據(jù)分析師的匡算，超白玻璃生產(chǎn)線到明年投產(chǎn)后，金晶科技的每股收益有可能達(dá)到1．30元，成為許多股評人士眼里的“山東鋁業(yè)(600205)第二（一年之內(nèi)漲幅超過100％）”。
    但是，就是這樣一家前景樂觀的上市公司，前幾天卻被大股東山東玻璃總公司（以下簡稱“山玻集團(tuán)”）悄然把控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家當(dāng)?shù)氐拿駹I企業(yè)淄博旭日新材料有限公司（以下簡稱“淄博旭日”），而且不需要對方繳納一分錢的現(xiàn)金。
    “對于金晶科技這樣的國有資產(chǎn)‘一股獨大’的上市公司，對產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行多元化的改組的確不失為一條可取的方式，但會不會又成為一起時下流行的‘曲線ＭＢＯ’所利用�！庇惺袌鋈耸咳绱艘蓡�。
    記者通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，淄博旭日以及其兩家股東東升玻璃纖維有限公司（以下簡稱“東升玻纖”）、樓依鍍膜有限公司（以下簡稱“樓依鍍膜”），竟然與金晶科技的生產(chǎn)基地一樣，都坐落在淄博高新區(qū)的金晶工業(yè)園內(nèi)，而且人員同時也是山玻集團(tuán)的人馬。在山玻集團(tuán)員工看來，東升玻纖、樓依鍍膜本來都屬于山玻集團(tuán)。雖然金晶科技公告說東升玻纖、樓依鍍膜的實際控制人是自然人丁茂良和蔣勇，但知情人告訴記者，金晶科技的高管和部分職工其實就藏在丁茂良和蔣勇的后面。內(nèi)部人士透露，丁茂良的身份為山玻集團(tuán)信息中心主任。
    巧妙增資
    11月3日，金晶科技發(fā)布公告稱，大股東山玻集團(tuán)準(zhǔn)備對參股子公司淄博中齊建材有限公司（以下簡稱“中齊建材”）進(jìn)行增資。這不是一次普通的增資，交易完成后，金晶科技的控制權(quán)就將旁落，民企淄博旭日成為贏家。
    增資前，山玻集團(tuán)帶有中齊建材40％股份，淄博旭日占60％。根據(jù)三方簽署的《增資協(xié)議書》，淄博旭日以經(jīng)評估的資產(chǎn)作價18087．67萬元對中齊建材進(jìn)行增資，山玻集團(tuán)的增資額為18790．11萬元（包括帶有的金晶科技全部61．95％的股權(quán)共計7800萬股作價40329．25萬元，同時將21539．14萬元銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給中齊建材承繼）。如此一來，淄博旭日將帶有中齊建材51％的股份，而中齊建材則帶有金晶科技61．95％股權(quán)，淄博旭日成為金晶科技的實際控制人。
    “金晶科技這次玩得的確巧妙，淄博旭日沒有花費一分錢的現(xiàn)金就拿下了一家上市公司的控制權(quán)，而原來的控股方甚至還甘愿通過轉(zhuǎn)移債務(wù)的方式成年人之美，使得收購方以較低的成本取得控股地位。對于淄博旭日來說，雖然表面上看起來付出了‘用資產(chǎn)作為出資’的代價，但這些資產(chǎn)依然在自己的控制范圍內(nèi)�！币晃环治鰩熣J(rèn)為，“原大股東如此樂意為新控制方淄博旭日‘登基’鋪路，不是ＭＢＯ又能是什么？”
    充當(dāng)ＭＢＯ工具的中齊建材成立于去年11月30日，似乎就是為了此次交易而專門設(shè)立。中齊建材的控制方淄博旭日亦是一家嶄新的公司，僅僅比中齊建材早一個月設(shè)立。
    金晶科技的一位高層對記者說，他們之所以用如此曲折的方式進(jìn)行ＭＢＯ，就是為了保持穩(wěn)定。在內(nèi)部來說，有些職工不一定認(rèn)可國有變民營，直接管理層進(jìn)行收購到了國資委也不一定能夠獲批，而對外增資就顯得非常平常，能夠平滑過渡。
    路徑
    對于這次收購，金晶科技的高管們進(jìn)行了一次長達(dá)兩年的周密部署。
    資料顯示，淄博旭日的兩家股東東升玻纖和樓依鍍膜分別擁有淄博旭日59．55％與40．45％的股份，而東升玻纖又占樓依鍍膜90％的股權(quán)。知情人士透露，東升玻纖是此番ＭＢＯ的融入資金平臺。
    成立于2002年的東升玻纖注冊的住所是淄博高新區(qū)石橋王北村，這里正是金晶科技的生產(chǎn)基地，其初始業(yè)務(wù)主要是玻璃纖維的研發(fā)、制造和銷售，注冊資本1000萬元，股東是山玻集團(tuán)和金晶科技的高管與部分職工。雖然啟動資金不算雄厚，但是，靠著大量的貸款，東升玻纖的規(guī)模迅速膨脹。
    接著，東升玻纖出資成立了注冊資本同樣為1000萬元的樓依鍍膜，擁有90％的股份，另外10％的股權(quán)為自然人蘇學(xué)慶所有。
    到了2003年10月，ＭＢＯ的前夜，淄博旭日開始亮相——東升玻纖投入房屋、設(shè)備、土地和存貨2．65億元，樓依鍍膜投入房屋、設(shè)備、土地和存貨1．80億元，注冊資本高達(dá)4．45億元的淄博旭日就這樣誕生了。
    知情人士事后分析，金晶科技的這次收購行動其實是放長線釣大魚，“在自有資金不足的情況下，他們先是成立一家注冊資本不高的民營公司，從事與所在國有公司相關(guān)的實業(yè)（可以獲取巨額利潤），借助國有公司優(yōu)勢獲得大量借款迅速擴(kuò)大，然后再利用資產(chǎn)出資的方式成立大型公司，對國有上市公司進(jìn)行收購。與此同時，隨著新利潤注入和資產(chǎn)評估增值，民營公司的資本結(jié)構(gòu)從賬面上看也逐漸優(yōu)化，凈資產(chǎn)也達(dá)到了一定規(guī)模，有能力對上市公司進(jìn)行收購�！�
    該人士說，在東升玻纖公司創(chuàng)立的靠前年2002年年末，公司總資產(chǎn)4．86億元，負(fù)債4．75億元，資產(chǎn)負(fù)債率97．68％。2003年，實現(xiàn)凈利潤717萬元，對外出資成立淄博旭日時因資產(chǎn)評估增值主要是土地使用權(quán)評估增值公司資本公積增加了5000萬元左右，負(fù)債增加到了6．3億元，但資產(chǎn)負(fù)債率降至86．30％。今年1－8月，又實現(xiàn)凈利潤3414萬元，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至78．46％，凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到了1．1億元。
    業(yè)內(nèi)相關(guān)人士認(rèn)為，在整個收購過程中，只是一開始花了少量現(xiàn)金，其他程序都是通過不斷的資產(chǎn)評估和設(shè)立公司完成。
    而且，背靠熟悉的國企，民企成長得也格外迅速。東升玻纖初創(chuàng)時外界這樣報道，“山玻集團(tuán)首條玻璃纖維生產(chǎn)線點火成功，在開辟第二主業(yè)的道路上邁出了扎實的一步”，東升玻纖與山玻集團(tuán)儼然就是一個大家庭；樓依鍍膜的主打產(chǎn)品是ＬＯＷ－Ｅ鍍膜玻璃，而山玻集團(tuán)內(nèi)部曾經(jīng)宣傳說“已投入5000多萬元開發(fā)低輻射的ＬＯＷ－Ｅ鍍膜玻璃產(chǎn)品，填補了空白區(qū)域”，現(xiàn)在竟然歸到了民企樓依鍍膜帳下。