洛陽玻璃股份有限公司（本公司）第五屆董事會第三十次會議于2009年3月26日上午十時整在中國河南省洛陽市西工區(qū)唐宮中路九號本公司一樓接待室召開，會議應到董事10人，實到董事10人，五位監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定，會議由公司董事長高天寶先生主持，經與會董事一致同意，會議形成決議如下：一、審議并通過了本公司2008年度董事會工作報告；二、審議并通過了本公司2008年度總經理工作報告；三、審議并通過了本公司2008年度財務報告；四、審議并通過了本公司2008年年度報告及摘要；五、審議并通過了本公司2008年年度利潤分配預案；按照國際會計準則，本公司2008年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣5,404萬元，加上年初虧損人民幣85,035萬元，累計虧損為人民幣79,631萬元，故本公司2008年度不進行利潤分配，同時也不進行資本公積金轉增股本。按照中國會計準則，本公司2008年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,278萬元，加上年初虧損人民幣126,275萬元，累計虧損為人民幣124,997萬元。故本公司2008年度不進行利潤分配，同時也不進行資本公積金轉增股本。六、審議并通過續(xù)聘大信會計師事務所有限公司和大信梁學濂（香港）會計師事務所分別為公司2009年度國內和境外審計機構，同時提請股東大會授權董事會決定其薪酬；七、審議并通過了本公司董事會關于對非標準審計報告涉及事項的專項說明；八、審議并通過了2008年度內部控制自我評估報告；九、審議并通過了2008年度社會責任報告；十、審議董事會關于對非標準審計報告涉及事項的專項說明；洛陽玻璃股份有限公司2008年度財務報告被大信會計師事務有限公司出具了有強調事項的審計報告，該強調事項的主要內容為：“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注二所述，貴集團和貴公司財務報表是在假設本報告期后至2009年12月31日止期間貴集團和貴公司仍然可以持續(xù)經營的基礎上編制的。于2008年12月31日，貴集團累計未彌補虧損為人民幣1,249,967,485.76元，且流動負債已超過流動資產人民幣941,320,286.68元。貴公司已在財務報表附注二披露了上述財務報表仍然以持續(xù)經營假設為基礎編制的理由，但其持續(xù)經營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發(fā)表的審計意見�！备剑贺攧請蟊砀阶⒍攧請蟊砭幹苹鶞时M管本公司合并財務報表于2008年12月31日累計未彌補虧損人民幣1,249,967,485.76元，且流動負債超過流動資產人民幣941,320,286.68元，但本公司董事認為，本公司及本集團將能夠持續(xù)經營，并能在債務到期時償還有關款項，原因如下：(1)截止2008年12月31日，銀行給予本集團的信貸額度約人民幣717,767,000.00元已全額使用，這些貸款將于資產負債表日后一年內到期，公司董事正在和銀行協(xié)商持續(xù)支持。(2)繼續(xù)獲得控股公司-中國洛陽浮法玻璃有限責任公司（洛玻集團）及控股公司之母公司-中國建筑材料集團公司（中國建材）的財務支持。董事認為：本公司及本集團將會有充足的現(xiàn)金資源以滿足未來的流動資金及其它經營需求。因此，本財務報表以持續(xù)經營基準編制。如果上述持續(xù)經營假設不成立，本公司及本集團的資產應調整至可變現(xiàn)價值，并應對可能承擔的負債提取準備，同時，長期負債應轉為流動負債�！本蜕鲜鰰嫀熓聞账鶎徲媹蟾嬷械膹娬{事項，公司認為凈流動負債產生原因是由于本公司本年度出現(xiàn)經營虧損,虧損的主要原因一是市場競爭激烈，導致產品售價大幅下跌，同時主要生產資料成本大幅升高；二是按公司會計政策的相關規(guī)定計提了多項準備�，F(xiàn)金流減少和應收款項改變而增加了銀行借款。凈流動負債會對本集團的經營能力產生一定影響。本公司董事會相信，隨著本集團優(yōu)化產品結構效果的逐步體現(xiàn)，現(xiàn)金流量將得以改善，使經營活動對銀行借款的依賴性大大降低。同時本公司在必要時還可獲得控股公司實際控制人及金融機構的財務支持，以應對可能出現(xiàn)的資金困難。十一、審議通過了2008年持續(xù)關聯(lián)交易情況；十二、審議通過了修改《公司章程》部分條款的議案；根據(jù)中國證監(jiān)會中國證券監(jiān)督管理委員會（57號）令《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的要求，公司修改《公司章程》如下：公司章程原第二百零九條公司可以下列形式分配股利：（一）現(xiàn)金；（二）股票。現(xiàn)修改為：第二百零九條公司利潤分配政策為：（一）在保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下給股東合理的投資回報；（二）公司可以采用現(xiàn)金或股票方式分配股利。較近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于較近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。十三、審議公司《關聯(lián)交易管理辦法》、修改《信息披露事務管理制度》和《重大信息報告制度》的議案；十四、審議公司董事會換屆的提案；由于公司第五屆董事會將于2009年4月10日屆滿，就第六屆董事會換屆提出如下事項：根據(jù)公司靠前大股東中國洛陽玻璃浮法集團有限責任公司的提名，推薦高天寶、曹明春、謝軍、宋飛、宋建明、申安秦、包文春、郭愛民、張占營、葛鐵銘、黃平為公司第六屆董事會成員，其中郭愛民、張占營、葛鐵銘、黃平為獨立董事候選人，董事會認為他們符合董事任職資格，同意提交股東大會審議。中國洛陽玻璃浮法集團有限責任公司對獨立董事提名人的聲明、獨立董事候選人聲明及董事候選人簡歷，將隨股東大會通知一并發(fā)放。擬定第六屆董事會薪酬方案為：（一）基本年薪董事長32萬元（稅前）執(zhí)行董事16萬元/每人（稅前）非執(zhí)行董事津貼4萬元/每人（稅前）獨立非執(zhí)行董事津貼4萬元/每人（稅前）（二）績效年薪1、完成年度經營目標的，按基本年薪的1.5倍兌現(xiàn)。2、超經營目標提成獎用于獎勵董事會成員（1）超經營目標10%以內獎超出部分的10%（2）超經營目標10%—20%以內獎超出部分的5%（3）超經營目標20%以上獎超出部分的3%（三）、突出貢獻獎由董事長提出，董事會決定。請各位董事審議。上述靠前、三、五、六、十二、十四項議案需提交股東大會審議通過。洛陽玻璃股份有限公司董事會2009年3月26日