石家莊寶石電子玻璃股份有限公司

五屆十九次董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息
披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司董事會于2008年12月11日下午15：00在公司辦公樓會議室召開了會議，會議通知于2008年12月7日以電話方式發(fā)出。會議應到董事7人，實到董事7人，其中單獨董事3人，監(jiān)事會成員列席了會議，會議由公司董事、總經(jīng)理宋洪波主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

會議審議通過了以下議案：

1、關于公司能源動力業(yè)務變更及相關資產(chǎn)租賃經(jīng)營的議案

為了解決關聯(lián)公司拖欠能源動力費用，公司與控股股東石家莊寶石電子集團有限責任公司（以下簡稱“寶石集團公司”）協(xié)商，決定將原由公司負責的能源動力供應業(yè)務轉由寶石集團公司統(tǒng)一負責，由寶石集團公司統(tǒng)一對外結算，公司向寶石集團公司購買水、電、天然氣等能源動力，雙方據(jù)實際發(fā)生額按月結算，預計每年約發(fā)生1400萬元交易量，具體交易價格隨國家能源價格變化而進行相應調(diào)整。同時，原公司經(jīng)營的與供應水、電、天然氣等相關的能源動力資產(chǎn)出租給寶石集團公司經(jīng)營，相關人員勞務輸出。租賃資產(chǎn)總額（賬面值）約908．95萬元，公司每月向寶石集團公司收取租賃及相關費用約95．84萬元。

授權經(jīng)營班子簽署相關資產(chǎn)租賃協(xié)議。

該議案為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事尚建斌、周波在表決時回避表決。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

2、關于修改《公司章程》的議案

為了建立防止控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的長效機制，杜絕控股股東及關聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，同時根據(jù)中國證監(jiān)會令第57號《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，公司董事會對公司章程修改如下：

（1）章程第三十九條原為：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，違反規(guī)定的給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投入資金、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

修改為：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，違反規(guī)定的給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投入資金、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

董事、監(jiān)事及高等管理人員有義務維護公司資產(chǎn)不被控股股東占用，董事、監(jiān)事及高等管理人員沒有履行職責或者協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司視情節(jié)輕重，對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事、監(jiān)事及高等管理人員啟動罷免直至追究刑事責任的程序。公司建立對大股東所持股份＂占用即凍結＂的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)時應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模赐ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。

（2）章程靠前百五十五條原為：公司利潤分配政策為采取現(xiàn)金或股份公司憑證方式分配股利。境內(nèi)上市外資股股利的匯入外部折算率的確定，按照股東大會決議日后的靠前個工作日的中國人民銀行公布的港幣兌金額的基準價計算。

修訂為：公司利潤分配政策為采取現(xiàn)金或股份公司憑證方式分配股利。在資金充裕，無重大技改投入或其它投入資金計劃等情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。境內(nèi)上市外資股股利的匯入外部折算率的確定，按照股東大會決議日后的靠前個工作日的中國人民銀行公布的港幣兌金額的基準價計算。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

3、關于修訂《公司信息披露管理制度》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

4、關于修訂《公司財務管理制度》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

5、關于制訂《公司重大信息內(nèi)部報告制度》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

6、關于制訂《公司關聯(lián)交易管理制度》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

7、關于制訂《公司防范資金占用辦法》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

8、關于制訂《公司敏感信息排查管理制度》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

9、關于制訂《公司管理層問責制度》的議案

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

10、關于召開2008年臨時股東大會有關事項的議案

公司定于2008年12月30日召開2008年臨時股東大會。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

《公司信息披露管理制度》、《公司財務管理制度》、《公司重大信息內(nèi)部報告制度》、《公司關聯(lián)交易管理制度》、《公司防范資金占用辦法》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司管理層問責制度》具體內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司董事會

2008年12月13日

經(jīng)濟權益憑證代碼：000413經(jīng)濟權益憑證簡稱：寶石Ａ 公告編號：2008－019

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司

關于召開2008年臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)公司章程的有關規(guī)定，公司董事會提議召開公司2008年臨時股東大會，會議具體情況如下：

（一）召開會議基本情況

1、本次股東大會召集人：公司董事會

2、會議召開日期和時間：2008年12月30日上午10：00

3、會議地點：石家莊市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃河大道9號公司辦公樓會議室

4、會議召開方式：現(xiàn)場投票

（二）會議審議事項：關于修改公司章程的議案。

該議案已經(jīng)公司五屆十九次董事會會議審議通過，具體內(nèi)容見同日五屆十九次董事會決議公告。

（三）會議出席對象

1、截止2008年12月23日下午收市后，在中國經(jīng)濟權益憑證登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。不能親自出席會議的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

2、公司董事、監(jiān)事、高等管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員

（四）會議登記方法

1、個人股東憑本人身份證、股份公司憑證賬戶卡進行登記；法人股東憑股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表授權委托書和出席人身份證進行登記；委托代理人須帶有授權委托書、委托人股東帳戶卡、本人身份證進行登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。信函（以寄出郵戳為準）方式登記截止時間為2008年12月26日，傳真方式登記截止時間為2008年12月29日下午17：00，請在信封或傳真件左上角注明“股東登記”字樣。

通訊地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道9號法律經(jīng)濟權益憑證部

傳 真：0311－86917775

郵 編：050035

2、現(xiàn)場登記時間：2008年12月23日－12月29日下午17：00

登記地點：石家莊市高新區(qū)黃河大道9號公司法律經(jīng)濟權益憑證部

郵編：050035

電話：0311－86917771、86917776

傳真：0311－86917775

聯(lián)系人：付殷芳、王華

（五）其他事項：會期半天，與會股東交通及食宿費用自理。

石家莊寶石電子玻璃股份有限公司

董事會

2008年12月13日