本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2007年11月27日以通訊表決方式召開，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議審議通過如下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于與皮爾金頓簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。董事會同意授權(quán)總經(jīng)理與皮爾金頓集團有限公司簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合同金額約為1,300萬歐元。該項議案尚需提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避表決。

　　2、審議通過《關(guān)于召開公司2007年靠前次臨時股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　股東大會的具體事項通知如下：

　　(一)召開會議基本情況

　　1、會議召集人：上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會；

　　2、會議時間：2007年12月14日(星期五) 下午1：00；

　　3、會議地點：上海市浦東新區(qū)濟陽路100號(公司本部)

　　4、會議方式：現(xiàn)場投票表決

　　(二) 會議審議事項

　　1、審議《關(guān)于調(diào)整單獨董事津貼的議案》；

　　2、審議《關(guān)于聘請外部審計機構(gòu)的議案》；

　　3、審議《關(guān)于濟陽路100號地塊搬遷補償補充的議案》；

　　4、審議《關(guān)于濟陽路88號地塊搬遷補償?shù)淖h案》；

　　5、審議《關(guān)于與皮爾金頓簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》；

　　以上1-4項議案已于2007年10月31日經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通過。

　　(三) 會議參加對象

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高等管理人員；

　　2、2007年12月5日下午交易結(jié)束后，在中國經(jīng)濟權(quán)益憑證登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2007年12月10日登記在冊的本公司B股股東(B股較后交易日為2007年12月5日)；

　　3、因故不能參加會議的股東，可委托代理人出席會議和參加表決。

　　(四) 登記方法

　　1、法人股股東帶有股東單位證明、法人授權(quán)委托書、經(jīng)濟權(quán)益憑證賬戶卡和出席人身份證辦理登記。

　　2、社會公眾股股東帶有本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；委托代表持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記。

　　3、登記日期：2007年12月12日9:00-16:00

　　4、登記地點：上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　(五) 其他事項

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定2007年靠前次臨時股東大會不向股東發(fā)放禮品；

　　2、出席會議的代表交通及食宿費自理；

　　3、會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)濟陽路100號

　　郵政編碼：200126

　　聯(lián)系人： 金閩麗 張旭

　　特此公告

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月二十八日

　　附件1：授權(quán)委托書格式

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲全權(quán)委托     先生(女士)代表本人(本單位)出席上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司2007年靠前次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名(蓋章)                 受托人簽名(蓋章)：

　　委托人身份證號碼：             受托人身份證號碼：

　　委托人股東賬號：                 受托日期：2007年 月 日

　　委托人持股數(shù) ：

　　經(jīng)濟權(quán)益憑證代碼：600819 900規(guī)格 經(jīng)濟權(quán)益憑證簡稱：耀皮玻璃 耀皮B股

　　編號：臨2007-28

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　關(guān)于與皮爾金頓簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　而形成的關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀皮玻璃”）就與皮爾金頓集團有限公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進行常熟生產(chǎn)線的在線LOW-E改造及常熟二線的建設(shè)而形成的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易概述

　　為加快企業(yè)發(fā)展，公司以濟陽路100號地塊生產(chǎn)線遷建為契機，進一步加快公司常熟基地建設(shè)，以鞏固企業(yè)在玻璃高等市場的地位。為此，公司擬與皮爾金頓集團有限公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該技術(shù)的引進將用于常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線的建設(shè)，合同金額約為1,300萬歐元。此項合作有利于公司進一步引進和掌握較新的技術(shù)，從而實現(xiàn)提升技術(shù)等級、擴大市場份額、獲得更多收益。

　　2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易情況

　　皮爾金頓集團有限公司是本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV的母公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會表決情況

　　公司董事會于2007年11月27日以通訊表決方式召開會議，單獨董事張人為、徐志炯、呂巍均對本次關(guān)聯(lián)交易表決并發(fā)表了單獨意見，除1名關(guān)聯(lián)方董事外，與會表決的董事一致通過了關(guān)聯(lián)交易議案。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　名稱：皮爾金頓集團有限公司（Pilkington Group Limited）

　　注冊地址：Prescot Road,St.Helens,Merseyside,WA10 3TT,England

　　法定代表人：Stuart Chambers

　　成立日期：皮爾金頓集團有限公司成立于2006年6月30日（原皮爾金頓兄弟公司成立于1894年6月30日）。

　　注冊資本：授權(quán)股本8.35億英鎊，發(fā)行股本6.76億英鎊

　　主營業(yè)務(wù)：玻璃的制造和銷售

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：皮爾金頓集團有限公司是本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV的母公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　交易標的為皮爾金頓集團有限公司為實施常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線建設(shè)所提供的相關(guān)技術(shù)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價政策

　　1、交易標的

　　交易標的為皮爾金頓集團有限公司為實施常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線建設(shè)所提供的相關(guān)技術(shù)。

　　2、交易價格及定價依據(jù)

　　公司董事會對常熟一線的在線LOW-E改造和常熟二線項目的可行性報告和經(jīng)濟數(shù)據(jù)進行了深入的分析，在此基礎(chǔ)上與皮爾金頓集團有限公司就協(xié)議的價格及相關(guān)內(nèi)容進行了多輪深入的溝通和談判，交易價格是以市場定價為依據(jù)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓將使公司獲得在線LOW-E玻璃生產(chǎn)技術(shù)，該項技術(shù)是皮爾金頓繼浮法玻璃生產(chǎn)工藝后的又一重大發(fā)明；計劃中的常熟二線也將具備超白玻璃生產(chǎn)等多項新技術(shù)。這些技術(shù)市場前景廣闊、將為公司帶來較高的投入資金回報。同時，此次合作還有利于引進皮爾金頓先進的管理經(jīng)驗，在擴大產(chǎn)能、提高競爭能力的同時，有利于公司進一步培養(yǎng)、鍛煉一支玻璃生產(chǎn)的有經(jīng)驗隊伍。

　　六、單獨董事意見

　　公司3名單獨董事張人為、徐志炯、呂巍一致認為，皮爾金頓是公司長期合作的伙伴，其技術(shù)在世界上處于優(yōu)異地位，該項目的實施將對公司的技術(shù)提升、產(chǎn)品的市場占有和質(zhì)量提高帶來非常大的發(fā)展機會，經(jīng)過幾輪的談判，經(jīng)理層和董事會已經(jīng)非常大限度地降低了技術(shù)引進費用。公司上述關(guān)聯(lián)交易行為嚴格遵循了相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容客觀、公正，本次交易符合公司長遠發(fā)展的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　七、關(guān)聯(lián)交易審議程序

　　1、此議案經(jīng)單獨董事事前認可，同意提交公司第五屆董事會第十二次會議審議。

　　2、作為關(guān)聯(lián)方董事審議上述關(guān)聯(lián)交易時，按《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》及《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司已于2007年11月27日召開的第五屆董事會第十二次會議上審議了該議案，1名關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決，以同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票通過，并將提交股東大會審議。建議股東大會授權(quán)董事會簽署該項關(guān)聯(lián)交易。

　　3、作為公司第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV在股東大會上將回避表決。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第十二次會議決議；

　　2、經(jīng)單獨董事簽字確認的單獨董事意見；

　　3、皮爾金頓集團有限公司公司證書。

　　特此公告

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會

　　二00七年十一月二十八日